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资金去哪了? *ST 康得:不排除控股股东侵占公司资金

控股股东到底是否占用了上市公司资金?随着 *ST 康得对深交所问询函的回复,一切越来越明朗。

5 月 10 日晚间,*ST 康得(002450.SZ)回复深交所问询函,主要针对现金管理协议和采购委托协议及相关预付款展开。

财联社记者注意到,*ST 康得事件调查颇为困难。现有管理层努力自查,想要弄清楚事情真相,然而进展却并不顺利,不仅上市公司在相关事件的经手人员不配合,其还在回复中隐隐透露北京银行西单支行(下称 " 西单支行 ")亦不甚配合的信息。

*ST 康得在回复函中表示," 上市公司可能和大股东资金混同 "、" 供应商已将预付款转付给康得集团 ",并且 *ST 康得 " 不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形 "。

上海明伦律师事务所律师王智斌向财联社记者表示," 上市公司不排除资金通过《现金管理合作协议》被存入康得集团及其关联人控制的账户的可能性 ",而会计师函证回函显示康得新账户余额为 0;" 供应商已将预付款汇入康得集团账户 " 而上市公司未收到款项,这种说法基本已经坐实康得新控股股东对上市公司资金侵占的行为。

矛头直指西单支行

根据 *ST 康得此前公告,控股股东康得投资集团有限公司(下称 " 康得集团 ")与西单支行签署了《现金管理合作协议》,*ST 康得及其下属三家全资子公司加入了该协议。

对于上市公司参与上述协议的原因,*ST 康得回复深交所称:" 公司时任财务人员无法说明 *ST 康得新及其下属子公司加入《现金管理合作协议》的原因。"

据悉,为了调查原因,3 月 19 日,*ST 康得新一届董事会、管理层及其相关中介团队与西单支行在北京举行了现场会议,但西单支行并未正面回复有关 " 提供现金管理系统服务的时间 "、" 第三方机构函证时,如何知道资金证明记载的是实际余额,还是显示余额 " 等问题。

一位资深会计人士向财联社记者分析称,由于康得新账户加入《现金管理合作协议》,该协议约定呈现余额可以选择实际余额或应计余额,可能当审计来查时,康得新账户会选择应计余额显示,存款余额为 122.1 亿元,而当司法要来冻结时,呈现的是实际余额,为 0。这种应计余额的呈现方式掩盖了康得新与关联账户的上存下拨,审计会据此以为是一个正常的账户,但实际上钱已经不在 *ST 康得新账户。

*ST 康得董事及管理层指出,西单支行提供上述现金管理业务服务,使得康得集团有机会从其自有账户提取 *ST 康得新账户上拨的款项,很有可能导致了 *ST 康得与控股股东康得集团的资金混同,且其质疑西单支行的做法违反有关上市公司独立性的规定。

根据《上市公司治理准则(2018)》第 68 条关于上市公司独立性的要求的规定," 控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险 "。

此外根据 *ST 康得描述,西单支行并不配合开展进一步调查,因此上市公司无法了解到联动账户内部运行情况。" 上市公司不排除公司资金通过《现金管理合作协议》被存入康得集团及其关联人控制的账户的可能性。"

目前,*ST 康得已向证券及银行监管部门投诉,在有关诉讼中向法院申请追加西单支行作为被告。

资深财税专家马军生此前向记者表示,北京银行应当知晓,大股东侵占上市公司资金是违规行为,但仍然签订可以给大股东方便地侵占上市公司资金的《现金管理合作协议》,存在一定过错,可能构成侵权,并有可能要承担赔偿 *ST 康得新投资者相关损失的法律责任。这种涉嫌违规的 " 创新 " 服务,可能遭致银行保险监管部门行政处罚。

预付款已流向控股股东

深交所重点问询的另一个问题是有关 " 委托采购和支付大额预付款 " 的原因及合理性。

资料显示,2018 年 6 月 10 日,*ST 康得子公司康得新光电材料有限公司(下称 " 康得新光电 ")与中国化学赛鼎宁波有限公司(下称 " 中国化学赛鼎 ")签订《采购委托协议》,并于 2018 年 7 月至 11 月期间累计支付中国化学赛鼎采购预付款 21.24 亿元。

而在中国化学赛鼎未交付任何采购设备的情况下,*ST 康得新光电直至 2018 年 11 月 28 日仍支付 5000 万元预付款。

对此,*ST 康得回复称,公司新一届董事会已经访谈了当时签署采购委托协议的具体工作人员,但是相关工作人员拒绝作出正面答复,且中国化学赛鼎的回函也并不说明公司向其采购的原因。

种种不符合商业逻辑的操作,已经预示了可能的违规。

从回复函可以看到,虽然中国化学赛鼎与康得集团不存在关联关系,但中国化学赛鼎称,设备供应商收到货款后已直接或间接将该批货款汇入大股东康得集团账户,康得集团称将该货款暂借给 *ST 康得新。

*ST 康得在回复函中并未明确上述打入康得集团账户的预付款具体金额。但却明确表示其自查发现,未收到过任何康得集团给付的采购委托协议项下退款,公司亦未从康得集团获知相关确认或者支付凭证。

因此,*ST 康得表示,出于谨慎考虑,公司董事会不排除控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情形。

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